Responsabilità e legalità nella filiera produttiva:amministrazione giudiziaria come strumento di risanamento?

🧵 Responsabilità nella filiera della moda

Tra certificazione italiana, due diligence europea e misure di amministrazione giudiziaria

Riflessioni sul contesto attuale, sul ruolo della Procura di Milano e sulle implicazioni per committenti e amministratori giudiziari

Negli ultimi anni il mondo della moda italiana è tornato a interrogarsi — con maggiore urgenza — sul tema della responsabilità nella filiera produttiva. Il fattore scatenante: indagini giudiziarie su condizioni di lavoro e sfruttamento, che hanno portato alla richiesta di provvedimenti da parte della Procura della Repubblica di Milano e alla disposizione di misure di amministrazione giudiziaria nei riguardi di grandi brand o loro fornitori.

Come avvocato ed amministratore giudiziario osservo tre dimensioni intrecciate: (i) il quadro normativo italiano, (ii) il diritto dell’Unione europea, (iii) la concreta applicazione (casistica) e le implicazioni operative. L’obiettivo è evidenziare non solo i rischi, ma anche le opportunità di governance che derivano da questo contesto.

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🇮🇹 1️⃣ Il diritto italiano: quali responsabilità già oggi?

Ad oggi (ottobre 2025), in Italia non esiste una norma generale che escluda la responsabilità del committente lungo tutta la filiera produttiva o che limiti in modo automatico la solidarietà verso appaltatori/subappaltatori. Ecco i punti qualificanti:

• Art. 29, co. 2, d.lgs. 276/2003: il committente imprenditore è responsabile in solido con l’appaltatore e con ciascun subappaltatore per le retribuzioni e i contributi previdenziali/assicurativi dei lavoratori impiegati nell’appalto, entro due anni dalla cessazione del rapporto.

→ Questo articolo implica una responsabilità estesa lungo la catena anche oltre l’appaltatore diretto.

• Art. 26, co. 4, d.lgs. 81/2008 (TUSL): il committente è solidalmente responsabile con l’appaltatore e i subappaltatori per i danni non coperti da INAIL ai lavoratori dell’appalto. Tuttavia, è prevista un’esclusione per i “rischi specifici” propri dell’attività dell’appaltatore o del subappaltatore.

→ Quindi la responsabilità esiste, ma non in modo illimitato: occorre valutare l’oggetto del rischio.

• Nel contempo, nell’iter legislativo è emerso un emendamento al DDL annuale per le PMI (A.S. 1484) che suggerisce un percorso innovativo: l’emendamento 19.0.5 “Filiera della moda certificata”. Il testo prevede che la capofila della filiera – se dotata di certificazione di conformità e modello 231 idoneo – possa beneficiare degli “effetti escludenti” degli artt. 6-7 d.lgs. 231/2001.

→ In altri termini: introduzione di un meccanismo premiale/di esenzione ex 231 per la capofila certificata.

→ Importante: non tocca direttamente la responsabilità civile/contributiva dell’art. 29 o la responsabilità ex art. 26.

→ Lo stato: ancora in prima lettura, pertanto non legge vigente.

Implicazioni pratiche:

• Il sistema italiano già riconosce responsabilità di filiera — fondamentale tenerlo presente nelle azioni difensive.

• Il nuovo meccanismo in via di approvazione (certificazione + modello 231) può costituire strumento di mitigazione, ma non cancella i rimedi oggi disponibili o le responsabilità già previste.

• Per chi opera come amministratore giudiziario o consulente, è essenziale monitorare la presenza di contratti, appalti/subappalti, audit interni e sistemi di tracciabilità nella filiera.

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🇪🇺 2️⃣ Il diritto dell’Unione europea: obblighi e limiti

Spesso si sente dire che “il diritto UE impone la responsabilità del committente su tutta la filiera”. Occorre precisare: non nel senso di una solidarietà incondizionata e automatica tra committente e sub-fornitori per tutti gli obblighi, ma un insieme di regimi che vanno verso una maggiore accountability della catena produttiva.

• Direttiva 2014/67/UE (distacco): l’art. 12 prevede che gli Stati membri possano introdurre responsabilità per il committente nei casi di subappalto di lavoratori distaccati, in particolare nel settore costruzioni. Non c’è obbligo generale per tutti i settori e tutte le filiere.

• Direttiva 2009/52/CE (sanzioni all’impiego di cittadini di Paesi terzi irregolari): prevede che il contraente principale possa essere responsabile per retribuzioni arretrate, tasse/contributi in caso di impiego irregolare da parte del subappaltatore. Ma è un caso specifico, e non estende la responsabilità a tutti i subfornitori per tutti gli obblighi.

• Direttiva (EU) 2024/1760 (Corporate Sustainability Due Diligence, CSDDD): entrata in vigore il 25 luglio 2024. Le grandi imprese devono adottare due diligence sulla catena (attività + partner commerciali), in materia di diritti umani e ambiente. Prevede anche responsabilità civile per danni derivanti dall’inosservanza. Ma non trasforma automaticamente la filiera in una catena di solidarietà retributiva.

In sintesi:

• Il diritto UE spinge verso una maggiore responsabilità lungo la filiera, ma non impone la forma di responsabilità contemplata dall’art. 29 d.lgs. 276/2003 (solidarietà su retribuzioni/contributi) in modo generalizzato e uniforme.

• Pertanto, una norma italiana che non introduce una responsabilità “all levels” potrebbe essere compatibile con il diritto UE, purché non pregiudichi i diritti previsti dalle direttive e non ostacoli i rimedi messi a disposizione dal diritto interno o europeo.

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🏭 3️⃣ Misure di amministrazione giudiziaria nel settore moda: casistica recente

L’adozione di misure interdittive come l’amministrazione giudiziaria (o commissariamento) nei confronti di imprese della moda è diventata un fenomeno significativo, a fronte di indagini su sfruttamento del lavoro, caporalato, esternalizzazioni non controllate. Ecco alcuni casi recenti e rilevanti:

● Tod’s S.p.A. (case marchigiana del lusso)

• La Procura di Milano ha chiesto l’amministrazione giudiziaria per Tod’s spa per “avere agevolato colposamente un pesante sfruttamento lavorativo” nella sua filiera, mediante opifici gestiti da cittadini cinesi.

• L’accusa è che la società non abbia adeguatamente controllato la catena di fornitura e che abbia favorito tecniche di produzione a condizioni “ottocentesche”.

• Il mondo della moda ha notato come questa misura (richiesta di amministrazione) apra una fase di “tolleranza zero” verso le catene produttive poco controllate.

● Loro Piana S.p.A. (brand vercellese del lusso, controllato da LVMH)

• Nel luglio 2025 è stata disposta l’amministrazione giudiziaria per un anno per Loro Piana spa, in ragione di indagini che avevano accertato forme di sfruttamento nella filiera del cashmere, mediante rapporti con soggetti dediti al caporalato.

• L’accusa: instaurazione di “rapporti stabili” di lavoro con soggetti dediti allo sfruttamento dei lavoratori.

• Il provvedimento ha suscitato preoccupazioni reputazionali e operative nel settore, per l’impatto e la visibilità della misura.

● Altri casi (indicativi)

• È segnalato che negli ultimi due anni il Tribunale di Milano abbia disposto amministrazioni giudiziarie nei confronti di tre società del settore moda e abbigliamento, a fronte di presunte violazioni sistematiche delle norme a tutela del lavoro lungo la catena produttiva.

• Un caso relativo ad un’importante società di pelletteria (fornitore di brand iconici) – decreto del 15 gennaio 2024, Sezione Misure di Prevenzione del Tribunale di Milano – riguarda l’art. 34 d.lgs. 159/2011 (misure di prevenzione patrimoniali, ma applicate analogamente in tema di filiera e sfruttamento) con riferimento al reato di intermediazione illecita e sfruttamento del lavoro (art. 603-bis c.p.).

🎯 Osservazioni chiave dalla casistica

• Il soggetto della misura non è solo “la fabbrica” o il sub-fornitore: in alcuni casi è il committente principale/brand che viene coinvolto (o la sua rete di fornitura) per mancanza di controllo della filiera.

• Le misure fanno leva su ipotesi di agevolazione colposa dello sfruttamento o rapporti stabili con imprese dedite allo sfruttamento.

• La rapidità con cui tali provvedimenti sono affiorati nel settore moda suggerisce una attenzione crescente degli organi di indagine verso la governance della filiera e verso la responsabilità dei brand anche per attività indirette.

• Per i professionisti incaricati (amministratori giudiziari, consulenti compliance, avvocati) ciò significa che la catena produttiva non può rimanere “scoperta”: audit, contratti, tracciabilità, modelli di controllo diventano elementi difensivi essenziali.

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🧩 4️⃣ Considerazioni operative e strategie difensive

Alla luce del quadro normativo e della casistica sopra riportata, e in base alla mia esperienza come amministratore giudiziario, ritengo opportuno evidenziare alcune strategie operative e criteri di valutazione utili per chi opera come committente principale, o è chiamato a gestire situazioni di crisi nella filiera moda.

✅ Cosa fare (passi operativi):

1. Mappare la filiera: identificare tutti i contratti, subcontratti, sub-fornitori e sub-sub–fornitori coinvolti nella produzione; conoscere attività, localizzazione, modalità di outsourcing.

2. Analisi contrattuale: verificare tipologia di rapporto (appalto/subappalto/somministrazione), presenza di clausole specifiche su lavoro, sicurezza, privacy, responsabilità.

3. Audit e controlli interni: attuare procedure di monitoraggio e ispezione sui fornitori/subfornitori; verificare le condizioni di lavoro, retribuzioni, contributi e sicurezza.

4. Modello 231 e certificazione della filiera: valutare l’adozione di un modello 231 efficace (anche esteso alla filiera) e la partecipazione a schemi volontari di certificazione della filiera (es. “filiera della moda certificata”).

5. Due diligence esogena/interna: soprattutto per filiere internazionali o complesse (ma anche italiane), effettuare due diligence preventiva sui partner commerciali/fornitori, come previsto dalla CSDDD.

6. Piano di crisi / governance temporanea: in caso di contestazioni o indagini, predisporre un piano di intervento che garantisca trasparenza, tracciabilità e un reporting immediato alle autorità.

⚠️ Rischi da evitare:

• Trattare i sub-fornitori come “black box” e non effettuare controlli regolari.

• Affidamenti a cascata senza visibilità dei sub-sub-appalti.

• Mancanza di clausole contrattuali forti su compliance lavoro/sicurezza.

• Modello 231 formale ma senza attuazione effettiva: un modello scritto che non è monitorato può essere poco persuasivo in fase difensiva.

• Non considerare il profilo reputazionale: l’amministrazione giudiziaria ha un forte impatto reputazionale, che può riflettersi sui mercati, sui rapporti bancari e sui clienti.

🎯 Implicazioni difensive per il committente principale:

• Sebbene l’emendamento “filiera della moda certificata” sia in discussione e offra potenziale mitigazione, oggi la responsabilità ex art. 29/276 e art. 26/81 è operativa.

• In sede difensiva, è importante dimostrare che non vi era “mancanza di controllo”, ma un’effettiva governance della filiera: la presenza di modelli, audit, contratti che impongono obblighi ai fornitori può aiutare.

• In caso di amministrazione giudiziaria o indagine, il ruolo dell’amministratore giudiziario può essere cruciale nel ridisegnare la filiera, attivare tracciabilità e gestire la fase di crisi per contenere danno e responsabilità.

• L’evoluzione normativa (a livello nazionale e europeo) va monitorata attentamente: il passaggio da “responsabilità formale” a “responsabilità di gestione” è ormai avviato.

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📝 5️⃣ Conclusione

In un’epoca in cui la responsabilità sociale, etica e giuridica delle catene produttive è al centro del dibattito, il settore della moda è chiamato a un salto di qualità: non solo produrre “Made in Italy” o “lusso”, ma farlo con filiere trasparenti, tracciabili e sostenibili.

Il diritto italiano già oggi mette a disposizione strumenti di responsabilità lungo la filiera; il diritto europeo sta rafforzando l’obbligo di due diligence e la responsabilità sociale d’impresa.

Nel contempo, la casistica (Tod’s, Loro Piana, altri brand) dimostra che le autorità sono davvero pronte a intervenire.

Per i professionisti — avvocati, amministratori giudiziari, compliance officer — l’invito è duplice:

• da un lato, attivarsi nel preventivo: governance, audit, contratti, modelli 231, certificazioni;

• dall’altro, farsi trovare pronti in caso di crisi: mappatura filiera, interventi emergenziali, collaborazione con gli organi d’indagine.

La trasformazione non è rimandabile: la responsabilità nella filiera non è più solo un obbligo normativo, ma un elemento centrale di fiducia, mercato e reputazione.