Riprendo il filo del ragionamento avviato con le precedenti riflessioni https://www.linkedin.com/posts/angelo-tuzza-b0430a38a_filieramoda-procuramilano-amministrazionegiudiziaria-activity-7386116097088913409-0_2H?utm_source=share&utm_medium=member_desktop&rcm=ACoAAF_MTbQBT-5dY7NMs3V8pgQTFflvMvSTGr4 alla luce di quanto accaduto da allora e sempre sulla spinta delle indagini avviate dalla Procura di Milano.

Negli ultimi mesi la questione della responsabilità nella filiera della moda è entrata in una fase nuova. Dopo le misure di amministrazione giudiziaria disposte dal Tribunale di Milano nei confronti di diversi brand del lusso (Armani Operations, Alviero Martini, Dior, Valentino Bags, Loro Piana, ecc.), tutte fondate sul paradigma dell’agevolazione colposa del caporalato e dello sfruttamento nella subfornitura, la Procura milanese ha compiuto un ulteriore salto di scala.

All’inizio di dicembre 2025, la Guardia di Finanza – sempre su delega della Procura – ha chiesto a 13 grandi marchi (fra gli altri: Prada, Gucci, Dolce & Gabbana, Versace, Missoni, Ferragamo, Coccinelle, Pinko, Adidas Italia, brand del gruppo Kering) una vasta documentazione su governance, controlli di filiera, audit e sistemi di risk management, per verificare se – e come – abbiano intercettato e gestito fenomeni di sfruttamento in laboratori terzisti, spesso gestiti da imprenditori cinesi in Lombardia e altrove.

Questi marchi, allo stato, non sono sottoposti ad amministrazione giudiziaria, ma il focus investigativo è chiarissimo: non solo il laboratorio “clandestino” che sfrutta manodopera, bensì il brand di vertice e il suo modo di costruire, governare e controllare la filiera.

Qui, vedo un punto di convergenza tra:

  • diritto italiano (responsabilità solidale, 231, misure di prevenzione, nuovi schemi di certificazione di filiera),
  • diritto dell’Unione (CSDDD, Ecodesign e Digital Product Passport),
  • prassi giudiziaria milanese.

Ed è su questo incrocio che si gioca, oggi, il destino di molta parte del “Made in Italy” moda.

1. Il diritto italiano: responsabilità già esistenti e nuova “filiera della moda certificata”

1.1 Hard law già in vigore: solidarietà e sicurezza

Sul piano interno, i pilastri restano quelli già richiamati:

  • Art. 29, co. 2, d.lgs. 276/2003 Responsabilità solidale del committente imprenditore con appaltatore e subappaltatore per retribuzioni, contributi e premi assicurativi dei lavoratori impiegati nell’appalto, entro due anni dalla cessazione del rapporto.
  • Art. 26, co. 4, d.lgs. 81/2008 (TUSL) Responsabilità solidale del committente per i danni non indennizzati da INAIL ai lavoratori dell’appalto, con esclusione dei rischi “specifici” dell’attività dell’appaltatore/subappaltatore.

A questi si aggiungono:

  • la disciplina sul caporalato (art. 603-bis c.p.) come reato presupposto “principe” nei procedimenti di prevenzione;
  • l’art. 34 d.lgs. 159/2011 (amministrazione giudiziaria), applicato sempre più spesso ad imprese della moda accusate di agevolare colposamente sistemi di sfruttamento nella filiera.

Queste norme già oggi consentono di “salire la catena” e colpire il committente per carenze strutturali di controllo sulla filiera.

1.2 La certificazione unica di conformità delle filiere della moda (DDL PMI 1484 / AC 2673)

La vera novità del 2025 è però l’istituzionalizzazione della certificazione di filiera nel disegno di legge annuale sulle PMI (A.S. 1484, ora A.C. 2673), che introduce la “certificazione unica di conformità delle filiere della moda”.

Alcuni punti essenziali:

  • Cos’è la filiera della moda. Viene definita come l’insieme della società capofila e delle imprese di filiera (subfornitori inclusi) legate da contratti per progettazione, produzione, trasformazione, finissaggio, logistica, ecc. nel settore moda.
  • Requisiti per la certificazione unica di conformità. La certificazione – volontaria – è rilasciata da soggetti abilitati alla revisione legale e richiede, lungo tutta la filiera:
  • Collegamento con il d.lgs. 231/2001. La grande “leva” per le capofila è la possibilità di agganciare alla certificazione effetti esimentivi o attenuanti ex artt. 6 e 7 d.lgs. 231/2001, se il modello organizzativo è strutturato proprio per ottenere e mantenere quella certificazione.
  • Uso improprio del “bollino”. L’uso abusivo della dizione “filiera della moda certificata” è sanzionato come pratica commerciale scorretta e pubblicità ingannevole dal Codice del consumo (d.lgs. 206/2005), con sanzioni amministrative da parte dell’AGCM.

Al dicembre 2025 il pacchetto è:

  • approvato dal Senato (in prima lettura),
  • all’esame della Camera (A.C. 2673) in X Commissione Attività produttive. Non è ancora legge, ma il suo impatto è già visibile: imprese, consulenti e associazioni di categoria si stanno posizionando, mentre una parte della società civile critica la misura come un possibile “scudo penale” per le capofila, se non adeguatamente calibrata.

Un personale "POV" operativo

Come avvocato ed amministratore giudiziario il messaggio che ne ricavo è piuttosto netto:

  • per i brand, la certificazione non può essere trattata come semplice etichetta reputazionale, ma come architrave di un sistema di controllo reale sulla filiera;
  • per la Procura e il Tribunale, un bollino conseguito “a valle” di verifiche formali, o su informazioni non veritiere, può diventare addirittura un elemento aggravante, in quanto indice di consapevolezza della criticità e di “cosmesi” organizzativa.

2. Il diritto UE: dalla due diligence (CSDDD) al Digital Product Passport (DPP)

2.1 La Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD) 2024/1760

Con la Direttiva (UE) 2024/1760 (CSDDD o CS3D), entrata in vigore nel luglio 2024, l’Unione ha trasformato la due diligence di sostenibilità in un dovere giuridico per le grandi imprese.

Punti chiave:

  • obbligo di identificare, prevenire, mitigare e, ove necessario, rimediare agli impatti negativi su diritti umani e ambiente nelle proprie attività, nelle controllate e lungo la catena del valore;
  • obbligo di integrare la due diligence nelle politiche aziendali, con meccanismi di reclamo, monitoraggio e comunicazione;
  • responsabilità civile per i danni cagionati dalla violazione degli obblighi di due diligence, secondo regole che gli Stati membri dovranno recepire.

Applicazione: dal 2027, con soglie differenziate; nel 2025 è in corso un alleggerimento del perimetro (innalzamento delle soglie dimensionali, riduzione degli obblighi climatici) nell’ambito del pacchetto UE di semplificazione normativa, frutto di intense pressioni politiche e imprenditoriali.

Per la moda, ciò significa che:

  • i grandi gruppi saranno sicuramente dentro il perimetro CSDDD;
  • i fornitori più piccoli, pur non essendo destinatari diretti della direttiva, saranno comunque “agganciati” via contratti, audit e clausole di conformità, diventando di fatto soggetti a due diligence indotta.

2.2 Il Regolamento Ecodesign 2024/1781 e il Digital Product Passport (DPP)

Il secondo pilastro, spesso sottovalutato, è il Regolamento (UE) 2024/1781 sull’ecodesign per prodotti sostenibili, in vigore dal 18 luglio 2024. Esso introduce, tra l’altro, il Digital Product Passport (DPP).

Per il tessile–moda, il DPP è destinato a diventare una vera e propria carta d’identità digitale del prodotto: un “file elettronico” accessibile tramite QR code, tag NFC o altri supporti, che contiene informazioni su:

  • origine dei materiali e dei componenti;
  • siti e condizioni di produzione;
  • contenuto riciclato, composizione, sostanze pericolose;
  • riparabilità, durata, possibilità di riuso e riciclo;
  • gestione del fine vita.

Per i prodotti tessili il DPP sarà reso obbligatorio tramite atti delegati specifici, attesi tra 2025 e 2026, con applicazione graduale dal 2026/2027.

Dal punto di vista giuridico e probatorio:

  • il DPP obbliga le imprese a mappare e digitalizzare la filiera in modo sistematico;
  • i dati tracciati diventano, per il pubblico ministero, materiale prezioso per ricostruire chi produce cosa, dove, con quali condizioni e per conto di chi;
  • per il brand, un DPP progettato bene può rappresentare un tassello importante del “diritto di difesa digitale”: documenta processi, controlli, catene di fornitura autorizzate.

2.3 Sinergia con la normativa italiana

La convergenza è evidente:

  • CSDDD → obbliga la grande impresa a mappare e presidiare l’intera catena di attività;
  • DPP → rende tracciabile, a livello di singolo capo, ciò che la due diligence impone a livello di processo;
  • certificazione unica di conformità (DDL 1484) → crea un bollino di legalità e regolarità lungo la filiera italiana.

Per chi governa un brand, l’errore sarebbe trattare queste tre dimensioni come layer separati; la vera sfida è un disegno integrato di governance.

3. La casistica milanese: dalla fabbrica al brand, passando per la filiera

Tra il 2024 e il 2025 il Tribunale di Milano, Sezione Misure di Prevenzione, ha disposto l’amministrazione giudiziariaper diversi marchi dell’alta moda e pelletteria, con la medesima logica:

  • catene di subappalti “a cascata” verso opifici gestiti da imprenditori cinesi;
  • condizioni lavorative gravemente lesive (orari fino a 90 ore settimanali, salari a 3–4 €/ora, alloggi degradanti);
  • assenza di controlli effettivi da parte del committente principale, pur a fronte di margini elevatissimi sul prodotto finale.

Il tratto comune:

  • non si contesta al brand di “voler sfruttare” i lavoratori,
  • ma di avere agevolato colposamente quel sistema, omettendo di strutturare un controllo adeguato sulla filiera.

Le richieste di documenti a 13 ulteriori marchi nelle ultime settimane non sono un episodio isolato, ma il segnale di un modello investigativo consolidato: la filiera diventa l’oggetto principale dell’inchiesta, il brand la lente attraverso cui leggere la catena di subforniture.

4. DPP e certificazione: strumenti di governance (e di difesa) per chi guida la filiera

Dal punto di vista operativo, certificazione unica di conformità e DPP possono trasformarsi da semplici “adempimenti” a strumenti centrali di:

  • governo della filiera;
  • prevenzione del rischio penale e 231;
  • gestione di eventuali procedimenti di amministrazione giudiziaria.

4.1 Uso “evoluto” della certificazione

Per evitare che la certificazione sia solo un’etichetta:

  1. Modellare il 231 sulla filiera
  2. Clausole contrattuali “vive”
  3. Monitoraggio continuo

4.2 DPP come infrastruttura probatoria digitale

Su DPP, il salto è soprattutto tecnologico–organizzativo:

  • il brand deve strutturare un sistema informativo di filiera in cui ogni prodotto sia legato a:
  • le informazioni alimentano sia la compliance ambientale e di sostenibilità, sia la tracciabilità socio–lavoristica: chi ha fatto cosa, in quale contesto.

Per un amministratore giudiziario, trovarsi davanti a un’impresa con:

  • DPP già implementato,
  • filiera mappata digitalmente,
  • audit storici conservati e interrogabili,

significa poter intervenire in modo chirurgico: chiudere i nodi patologici, sostituire i fornitori critici, senza paralizzare l’intera azienda.

Per un pubblico ministero, lo stesso sistema rappresenta però anche un tesoro di evidenze. Da qui la necessità, per le imprese, di costruire il DPP con una chiara consapevolezza del suo doppio volto: compliance e prova.

5. Tre piani di lettura: il legale, l'amministratore giudiziario, il teorico

5. L'avvocato d’impresa

  • La difesa non può più limitarsi a dire “non sapevamo cosa accadeva nei laboratori terzi”.
  • Serve dimostrare:

  • una due diligence coerente con CSDDD;
  • un modello 231 realmente attuato;
  • una contrattualistica di filiera evoluta (clausole, audit, rimedi in caso di violazioni);
  • un percorso di certificazione credibile, che tenga conto anche delle critiche sul possibile “scudo” e le neutralizzi con sostanza operativa.

In giudizio, verrà valutato se il brand si è limitato a “spingere sui prezzi e sui tempi” scaricando il rischio a valle, oppure se ha davvero messo in conto che margini elevati comportano responsabilità elevate in termini di controllo.

5.2 L'amministratore giudiziario

In caso di amministrazione giudiziaria o misure di prevenzione:

  • il compito non è “punire l’impresa”, ma risanarla, preservando continuità e occupazione;
  • DPP, certificazione e modelli 231 sono strumenti per:

Il risanamento, oggi, passa per una riprogettazione del modello di business, non solo per qualche cambio di fornitore.

5.3 Il teorico

Sul piano teorico, ciò che vediamo è:

  • il passaggio da un diritto del lavoro centrato sull’unità produttiva a un diritto della filiera–rete;
  • l’emergere di un “costituzionalismo della supply chain”: norme interne, UE e soft law (linee guida OCSE, UNGPs) che trasformano la filiera in spazio di responsabilità giuridica;
  • un nuovo ruolo dei dati (DPP, tracciabilità digitale) come infrastruttura di legalità: senza dati affidabili, né controllo né difesa sono possibili.

6. Cosa significa tutto questo per i brand (e per chi li assiste)

Per i brand del lusso e per tutta la filiera moda, al dicembre 2025 il quadro può essere riassunto così:

  1. Non esiste nessuna “zona franca” La tesi per cui “l’Europa chiede ai brand di controllare la filiera solo in chiave volontaria ESG” è ormai superata: tra CSDDD, Ecodesign/DPP e riforme italiane, il controllo di filiera è un obbligo giuridico (almeno per i grandi gruppi), non solo etico.
  2. La Procura di Milano ha definito un modello investigativo stabile
  3. La certificazione unica di conformità sarà, nel bene e nel male, un game changer
  4. Il DPP non è un dettaglio tecnico–IT È il punto di incontro tra compliance ambientale, due diligence sui diritti umani e responsabilità di filiera. Non è solo un obbligo europeo: è anche uno strumento per dimostrare – o per smentire – la serietà dei controlli interni.

7. Un’agenda di lavoro concreta

Per le imprese moda (capofila e fornitori)

  • Audit giuridico–organizzativo della filiera
  • Ridisegno della contrattualistica di filiera
  • Progetto integrato certificazione + 231 + DPP
  • Piani di formazione mirata

Per amministratori giudiziari, advisor, investitori

  • strumenti e metodologie per mappare e “ripulire” filiere complesse senza distruggere il valore industriale;
  • utilizzo di DPP e piattaforme di filiera come strumenti di turnaround legale e organizzativo.

Come si interrogavano molti nei commenti al precedente articolo, "spazio di ripresa" ce ne è. Bisogna però mettersi al lavoro con una rinnovata idea dell'impresa di filiera.